kollektif şirket komandit şirket farkları

KOLLEKTİF ŞİRKET                                                                                                                                    

1-Tüm ortaklar sınırsız sorumlu, şahıs şirketi

2-Ortaklık sözleşmesinde bulunması zorunlu unsurlar:

-Ortakların adları soy adları ile ikametgahları ve uyrukları

-Ortaklığın Kollektif olduğu hususu

                -Ortaklığın Ticaret Ünvanı ve Merkezi

                -Ortaklığın Konusu

                -Her Ortağın sermaye olarak koymayı taahhüt ettiği para miktarı, para mahiyetinde olmayan sermayesinin değeri ve bu değerin ne suretle biçilmiş olduğu eğer kişisel emek söz konusu ise bu emeğin niteliği ve kapsamı

                -Ortaklığı temsile yetkili kimselerin ad ve soyadları,bunların yalnız başına mı yoksa birlikte mi imza koymaya yetkili oldukları

3-Ortaklık sözleşmesi yazılı ve imzaları noterce onaylı olmalı, sözleşme düzenlendiği tarihten itibaren 15 gün içinde ticaret siciline tescil ve ilan olunur.

4-Yönetim hakkı:

Kural:Ortaklardan her biri ayrı ayrı ortaklığı yönetme hak ve görevine sahiptir.

İstisnaları:a-Ortaklık sözleşmesi ile yönetim hakkı ortaklardan birisine yada bir

kaçına devredilmiş olabilir. Bu durumda diğer ortakların yönetim hakkı yoktur.                          

b-Yönetim hakkının ortak olmayan bir kişiye tanınmasıdır.

!!Yönetim hakkı, ortaklık sözleşmesi ile bir ortağa verilmişse sınırlarının daraltılıp genişletilmesi veya kaldırılması için ortaklık sözleşmesinin değişmesi gerekir.

5-İtiraz Hakkı:Yönetim hakkına sahip ortaklara aittir.

6-Denetleme Hakkı: Yönetim hakkına sahip olsun olmasın her ortak denetleme hakkına sahiptir

7-Rekabet yasağı:Tüm ortaklar için söz konusudur.

aa-Ortaklığa Tanınan Olanaklar:

                -Ortaklık,rekabet yasağına aykırı hareket eden ortaktan tazminat isteyebilir.

                -Ortaklık,tazminat istemekten vazgeçip, ortağın kendi namına yapmış olduğu işleri ortaklık adına yapmış sayabilir.

                -İş ortak tarafından 3.kişilerin hesabına yapılmışsa ortağın bu durumdan çıkarlarının ortaklığa bırakılması istenebilir.

                -Rekabet yasağına aykırı hareket eden ortak ortaklıktan çıkarılabilir.

ab-Diğer Ortaklara Bireysel Olarak Tanınan Haklar:

                -Rekabet yasağının ihlali halinde ortaklardan her biri tek başına ortaklığın feshini isteyebilir.

                -Ortaklardan her biri rekabet yasağına aykırı hareket eden ortağı ortaklıktan çıkarabilirler.

8-Sadakat Borcu

9-Özen gösterme Borcu  

10-Ortaklığın Eşitliği İlkesi: Ortaklara ortaklık payları ne olursa olsun ortaklığın yönetimine ve temsiline eşit haklarla katılır ve kardan eşit hisse alırlar.

11-Ortaklık Niteliğinin Kişiselliği:Ortaklıktaki haklar, paya değil,pay sahibine aittir.

 

 

 

 

 

KOMANDİT ŞİRKET

 

1-Ortaklardan bir kısmı sınırlı sorumlu (komanditer ortak) bir kısmı ise sınırsız ve müteselsil sorumlu (Komandite ortak), şahıs şirketi

2-Ortaklık sözleşmesinde bulunması gereğken unsurlar: Kollektif şirkette olduğu gibi

 

 

 

 

 

 

 

3-Kollektif şirkette olduğu gibi

 

4-Yönetim Hakkı:

Komanditer Ortak: Yönetim hakkı yok (ancak tüccar yardımcısı olarak görev yapar)

Komandite ortak: Kollektif şirkette olduğu gibi

 

 

5-İtiraz Hakkı: Komanditer ortak: Yönetim hakkı olmadığı için itiraz hakkı da yoktur.(Hileyi müstenit işler dışında)

                               Komandite ortak: Kollektif şirkette olduğu gibi

6-Denetleme Hakkı:

Komanditer ortak:

**Olağan Denetleme Hakkı:Yıl sonunda ve iş saatlerinde olmak koşulu ile envanter ve bilanço içeriğini denetleyebilir.

                **Olağanüstü Denetleme Hakkı: Komanditer ortak, önemli sebeplerin varlığı halinde mahkemeden şirketin işlerinin bizzat veya eksper marifeti ile incelenmesini isteyebilir.Mahkeme bu konuda izin verebilir.Bu denetleme hakkı belli somut işler için kullanılabilir.

                Komanditer ortağın denetleme hakkı sözleşmeyle sınırlandırılamaz. Ancak komanditer ortak ortaklığın konusu işlerle uğraşan başka bir işletme açar veya başka gerçek veya tüzel kişi adına bu tür işlerle uğraşırsa denetleme hakkı sınırlandırılabilir. Eğer Komanditer ortaklığın uğraştığı işlerle uğraşan bir anonim ortaklıkta pay sahibi olursa denetleme hakkı sınırlandırılamaz.

Komandite Ortağın Denetleme Hakkı:Aynen kollekif ortaklıkta olduğu gibidir.

7-Rekabet yasağı: Komanditer ortak için rekabet yasağı yoktur.

 Komandite ortak için kollektif şirkette olduğu gibi.

8-Sadakat Borcu:Kollektif şirkette olduğu gibi.

9-Özen gösterme Borcu: Kollektif şirkette olduğu gibi.

10-Ortaklığın Eşitliği İlkesi: Kollektif şirkette olduğu gibi.

11-Ortaklık Niteliğinin Kişiselliği: Kollektif şirkette olduğu gibi.

 

 

 

 

12-Sermaye Borcu: Ortaklar nakit,ayın,hak,emek,ticari itibar, yani kısaca iktisadi değer arz eden her şeyi sermaye olarak koyabilirler

Sermaye Borcunun İfa Edilmemesi:

                a-Sermaye Borcunun Süresine ve Gereği Gibi İfa Edilmemiş Olması:

                Sermaye koyma borcunun muaccel olduğu tarihten itibaren ortaklık;

                -Gecikme faizi isteyebilir. Kanuni faiz oranı istenir.

                -Gecikme tazminatı talep edilebilir. Ancak bunun istenebilmesi için ortağa ihtar yapılmış olması şarttır.

                b-Sermaye Borcunun Hiç İfa Edilmemesi:  

                -Ortaklığı fesih mahkemeden talep edilebilir.Bu talep her ortakça yapılabileceği gibi ortaklık tarafından da yapılabilir. Yalnız önceden bir mehil taşıyan ihtarın noterlikçe çekilmesi şarttır.

                -Ortaklığın infisah etmesi; sermaye taahhüdünün yerine getirilmesi olanaksız ise ortaklık kendiliğinden dağılır.

                -Borcunu yerine getirmeyen ortak hariç diğer ortakların oy çoğunluğu ile ortaklıktan çıkarılabilir.

13-İştirak Payı: Her ortak;

-Ortak, ortaklığın devamı süresince gerçekleşen kar,ücret,sermaye faizi gibi taleplerde bulunabilir. 

-Ortaklığın fesih ve tasfiyesi yada ortağın ortaklıktan ayrılması durumunda tasfiye payı talep edilebilir.

14-Tasfiye Payı:

Tasfiye sonucunda malvarlığının ortaklar arasında nasıl paylaştırılacağı ortaklık sözleşmesi ile belirlenebilir. Bu oranlar sermaye paylarındaki oranlardan farklı olabilir.

                Eğer tasfiye payına ilişkin sözleşmede hüküm yoksa kar ve zarar ile sermaye, sermaye payları oranında dağıtılır.

15-Medeni Hakları Kullanma ehliyeti:
 Kollektif Ortaklık temsilcileri ikiye ayrılır.

                a-Rızai Temsilci: Rızai temsilciler, genel hükümler çerçevesinde kendilerine ortaklığı temsil yetkisi verilen kişiler, tüccar yardımcılarıdır. (Ticari mümessil,ticari vekil, seyyar tüccar memuru, acente v.b.)

                b-Kanuni Temsilci: Ortaklık adına işlemlerde bulunmak ortaklığı temsil etmek ortaklık adına medeni hakları kullanma yetkisine doğrudan doğruya sahip ortaklığın organı sayılan kişilerdir. Bunların başlangıçta ortaklık sözleşmesinde gösterilme zorunluluğu vardır. Ortak olmayan kişi kanuni temsilci olamaz.

16-Ortaklığın Ve Ortakların Ortaklık Borç Ve Yükümlerinden Dolayı Sorumu:

                a-Ortaklığın Sorumu:1.derecede şirket sorumludur.

                b-Ortakların Sorumu:Ortaklık borç ve yükümlerinden dolayı ortakların sınırsız sorumluluğu vardır. Ortaklar 2.derecede sorumludurlar. Ortaklık borç ve yükümlerinden dolayı ortaklara başvurabilmek için 2 koşul gerekir;

                1.Koşul:Ortaklığa karşı yapılan icra takibinin semeresiz kalması gerekir. 2.Koşul;Ortaklığın herhangi bir nedenle sona ermesi; Bu durumda alacaklı, ortaklardan birine veya hepsine başvurabilir.

 

 

 

12-Sermaye Borcu:

a-Komanditer Ortak: Kişisel emek ve ticari itibarını sermaye olarak koyamaz.

                b-Komandite Ortak Bakımından:Aynen kollektif ortaklıkta olduğu gibidir.

13-(İştirak Payı)Faiz İsteme Hakkı:

a-Komanditer Ortağın Kar ve Zarara Katılması:Komanditer ortağın zarara katılma borcu iç ilişkide sorumluluğu gibi ortaklığa koyduğu ve koymayı üstlendiği sermaye ile sınırlıdır.Sözleşmeyle 3.kişilere karşı zarar sorumluluğu arttırılsa bile yani zarara sermayesini aşacak şekilde katılsa bile İç ilişkide zarara katılma borcu sermayesini aşamaz.Eğer 3.kişilere komanditer ortak, ortaklık için sermayesini aşacak derecede ödeme yapmışsa bunu komandit ortaklardan ve ortaklardan talep edebilir.

                Komanditer ortak, iş yılı sonunda gerçekleşen kardan payını ve sözleşmede kararlaştırılmış ise faizlerini nakden alırlar.Fakat koydukları sermaye herhangi bir nedenle azalmış ise veya sermaye koyma borcunu kısmen yada tamamen ifa etmemişler ise zarar ve eksilen sermaye payı tamamlanıncaya kadar faiz ve kar talep edemezler. Bu durumda elde edilen kar ve payın komanditer ortağa düşen hissesi sermayenin tamamlanması için kullanılır.

b-Komanditer Ortağın Kar ve Zarara Katılması: Kollektif ortaklıkta olduğu gibidir.

                c-Sözleşmede Hüküm Bulunmaması: Hüküm bulunmuyorsa ve bu konuda bir karar alınmamışsa bir ayrım yapılmaksızın tüm ortaklar eşit olarak kar ve zararı üstlenirler.

Bilançonun Düzenlenmesini Talep Hakkı:Her iki ortak türü de bilançonun usulünce düzenlenmesini va payların belirlenmesini isteyebilir

14-Tasfiye Payı:

                Sözleşmede bir hüküm varsa buna göre belli olur. Eğer hüküm yoksa kollektif ortaklık hükümleri geçerli olur. Ancak ortaklık varlığı ortaklık borçlarını karşılamaya yetmiyorsa komanditer zarara; dış ilişkide 3.kişilere karşı sorumlu olduğu miktar ile iç ilişkide ise ortaya koyduğu veya koymayı üstlendiği sermaye ile katılır.Sermaye payını aşan zarardan dolayı komandite ortaklara rücu edebilir.

 

15-Medeni Hakları Kullanma Ehliyeti :

1-Komanditer Ortağın Temsil Yetkisi:Ortak sıfatı ile ortaklığı temsile yetkili değildir. Eğer buna aykırı davranırsa iyi niyetli 3.kişilere karşı komandite ortak gibi sorumlu olur.(müeyyidesi)

2-Komandite Ortağın Temsil Yetkisi: Kollektif ortaklıkta olduğu gibidir.

 

 

16-Ortaklığın Ve Ortakların Ortaklık Borç Ve Yükümlerinden Dolayı Sorumu:

1.Derecede ortaklık sorumludur.

                1-Komanditer Ortağın Sorumu:Komandit ortaklığın borç ve yükümlülüklerinden dolayı komanditer ortak eğer koymayı üstlendikleri sermayeyi koymuşlarsa 3.kişilere karşı şahsen bir sorumlulukları yoktur. Eğer koymamış veya eksik koymuşlarsa koymadıkları oranda 3.kişilere karşı sorumludurlar.(yani koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.)

                2-Komandite Ortağın Sorumu:Aynen kollektif ortaklıkta olduğu gibidir.              Komanditer Ortağın Sorumunun Sınırı:Genel kural komaditer ortağın

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

koyduğu veya koymayı taahhüt ettiği sermaye payı ile sorumlu olmasıdır. Ancak bunun bazı istisnaları vardır;

                a-Komanditer Ortağın Sorumunun Genişlediği Haller:

                -Komanditer ortağın paradan başkaca koyduğu sermayeye ortaklarca biçilen değerin o andaki gerçek değerinin üstünde olması durumunda aradaki fark kadar 3.kişilere karşı komanditer ortak sorumlu olur.

                -Komanditer ortak,sermayesini aşan belli bir miktar kadar sorumlu olduğunu yazılı beyan veya ilan ile duyurmuşsa sorumluluğu genişler.

                B -Sorumun Yeniden Doğduğu Haller:

                -Komanditer ortağın koyduğu sermeye herhangi bir nedenle azalmışsa eksik tamamlanıncaya kadar kar ve faiz isteyemez ancak buna rağmen haksız olarak almışsa aldığı bu faiz ve kar kadar sorumluluğu yeniden doğar.

                c-Sorumun Sınırsız Olduğu Haller:

                -Eğer Komanditer ortağın ad ve soyadı ticaret unvanına konmuşsa iyi niyetli 3.kişilere karşı sınırsız sorumlu olur.

                -Ortaklık adına işlemlere girişme;Komanditer ortak ortaklık adına işlemlere ancak tüccar yardımcısı sıfatı ile girebilir. Bunu yaparken de sıfatını açıkça belirtmelidir Eğer belirtmezse iyi niyetli 3.kişilere karşı sınırsız sorumlu olur.

                -Yönetim İşlerine Katıma;sınırsız sorumlu olur.

                -Ortaklık Sözleşmesinde Eksiklik Bulunması

17-Ortaklar Arasında Değişiklik

1-Ortaklıktan Çıkma:**Komanditer ortak ortaklıktan payını devretmek sureti ile çıkabilir.Ancak payı devralan kişinin ortaklık sıfatını kazanabilmesi için diğer ortakların onayı şarttır. **Komandit ortağın ortaklıktan çıkması kollektif ortaklıkta olduğu gibidir.

2-Ortaklardan Birisinin Ölümü:**Ortaklık sözleşmesinde açık hüküm yoksa komanditer ortağın ölümü ortaklığın infisahını gerektirmez.Komanditer ortağın mirasçısı ortaklığa girmek istemiyorsa mirası reddetmelidir. Kabul ederse aynen ölen ortak gibi sorumlu olurlar.**Komandite ortağın ölümü durumu aynen kollektif ortaklıklarda olduğu gibidir.

3-Ortaklıktan Çıkarılma:Kollektif Ortaklıkta olduğu gibidir.

4-Yeni Ortak Alınması:aynen kollektif ortaklıkta olduğu gibidir.

18-Komandit Ortaklığın Feshi Ve Tasfiyesi

                Kollektif ortaklık hükümleri uygulanır. Ancak özel durumlarda ayrı olarak vardır.

1-Komanditer ortağın ölümü ortaklığı infisah ettirmez.

2-Ortaklıktan Komandit Niteliğinin Yok olması durumunda yani tek bir komandit ortak var ise ve bu da ayrılmışsa ortaklık infisah olur.Ancak bu yeni bir komandite ortak alınarak önlenebilir.         

                Fesih nedenleri kollektif ortaklıkta olduğu gibidir.

Yorum Yaz